Продажа доли единственным участником ооо третьему лицу 2022
Содержание
- 1 Как продать долю в ООО
- 2 Продажа доли уставного капитала ООО: порядок и пошаговая инструкция
- 3 Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2022 году
- 4 Какая сумма облагается НДФЛ с; продажи ООО единственным учредителем
- 5 Сделки с долями ООО
- 6 Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2022 году
- 7 Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Как продать долю в ООО
- В первом и втором случае решение принимает сам собственник, соучредителей при этом необходимо поставить в известность.
- Единственный владелец может сразу продавать компанию третьим лицам. При наличии соучредителей преимущественное право на реализуемую долю в ООО переходит другим участникам общества.
- Если фирма принадлежит одному человеку, то он может изменять цену в зависимости от спроса по своему желанию. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может повышаться во время торга.
Федеральный закон указывает, что стоимость части уставного капитала общества для посторонних не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО. В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:
Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2022 № 25).
Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).
Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.
Продажа доли уставного капитала ООО: порядок и пошаговая инструкция
Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.
Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе. Далее, простая письменная форма сделки. Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):
- устав;
- договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
- документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
- документ общества, подтверждающий оплату доли;
- документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
- согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
- паспорта покупателя и продавца, их представителей;
- иные документы, запрошенные нотариусом.
Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2022 году
В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.
При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.
Какая сумма облагается НДФЛ с; продажи ООО единственным учредителем
Добрый день,
Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, доходы от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций не облагаются НДФЛ, если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику (физическому лицу) на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
При этом продавец (физическое лицо) доли в уставном капитале организации вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом. Продавец вправе уменьшить сумму своих облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ) или при отсутствии подтверждающих документов на имущественный вычет в фиксированной сумме 250 000 рублей.
Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:
в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);
Сделки с долями ООО
Если стороной сделки является юридическое лицо, необходимо также предоставить учредительные документы юридического лица — стороны по сделке для установления, является ли сделка крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в совершении сделки по смыслу правил, установленных ст.ст.45, 46 Закона об ООО, главами Х, ХI Закона об АО.
Согласия участников и общества, если уставом общества предусмотрена необходимость получения предварительного согласия его участников или самого общества на переход доли в уставном капитале ООО в виде отдельных документов или в виде решения общего собрания участников общества.
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2022 году
Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
Допустимые рамки стоимости сделки устанавливают участники ООО. Согласно п.3 ст.8 Закона №14-ФЗ, эти условия нужно прописать в договоре о правах или уставе. В особых случаях стоимость доли нельзя снизить до показателя ниже предела, по которому доля покупается в рамках купли-продажи доли ООО между участниками по 4, 7 ст.21 Закона №14-ФЗ, то есть по преимущественному праву. При нарушении таких ограничений сделка может быть признана недействительной.
Составляя договор купли-продажи доли, собственник должен руководствоваться нормами о преимущественном праве покупки. Согласно п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ, такое право есть у других членов ООО и у самого общества. Продажа доли третьим лицам возможна только при отказе остальных участников и ООО от сделки.
Шаг 1. Если устав ООО предусматривает получение согласия от других собственников компании, то учредителю надо направить соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного ответа от каждого участника в течение 30 дней со дня получения запроса.
Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.
В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2022 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2022 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2022 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2022 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.
Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.
С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.
«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»
Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Важно знать, что ООО – форма собственности бизнеса. Таким образом, основная цель деятельности в том, чтобы извлечь прибыль, о чем должно быть известно. Выделяя отличие ООО от юридических лиц иной формы собственности, то потребуется учесть то, что участник общества отвечает по всем тем долгам, которые собственно и понесет фирма.
21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
02 Июл 2021 uristklin 117
